鑫东财:壹桥股份一场教科书式转型 海参大王

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  “海参大王”变身手游大咖总共分几步?三步!

  第一步,用海参置换游戏公司控股权;

  第二步,向控股股东出售上市公司海参相关资产获得现金;

  第三步,用出售公司资产得来的钱,收购游戏公司的剩余股权。欧了!

  这几个步骤看似简单,涉及到的问题却极其复杂,交易资产以及调动的资金动辄十亿,钱都从哪里来?游戏公司实控人委身上市公司意欲何为?

  壹桥股份(002447)为了洗脚上岸,历时一年多追逐手游风口,演绎了一场堪称教科书式的资产腾挪术。

  今天,就来看斑马消费一步步分解这宗复杂的交易。

  

  这是一出用海参置换游戏公司控股权的戏码。

  在泛娱乐标的被资本市场热捧的现今,没几个优质游戏公司的老板会接受这么“无理”的交换方式。

  去年,泛娱乐类资产重组被监管层严控,这宗“稀奇”的以物易物式的交易或是不得已而为之。

  当年9月,大连壹桥海参股份有限公司(下称“壹桥股份”)就用海参苗、养殖海域等相关资产,置换南昌京鑫优贝网络科技中心(有限合伙)(下称“南昌京鑫”)、冯文杰持有的壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(下称“壕鑫互联”)55%的股权。

  壕鑫互联是一家2014年才成立的游戏公司,2015年营收54万,净利润亏损563万;2016年1月-4月营收95万,净利润亏损751万。

  壹桥股份原计划是通过定增的方式,一次性收购两笔泛娱乐资产。在折腾了好几个月之后,这份定增计划终止。

  壹桥股份对壕鑫互联的爱恋没有停止,祭出了本节开头的用海参换股权的方案。对壕鑫互联给出了128倍的超高估值,55%的股权对价9.9亿。

  这宗交易,既不用发行股份、也不涉及上市公司股权变动、甚至都不用花钱,监管层自然也不会干涉。

  在当时,这宗资产置换就被媒体质疑为逃避监管而量身定制的方案。

  这宗交易对壕鑫互联的股东看似并不划算,公司获高估值投入上市公司怀抱,可他们既没有套到现金,也没有得到上市公司股权,为此,还背上了3年高达数亿元的业绩承诺。

  海参以及养海参的海域,肯定不是壕鑫互联股东们想要的东西。

  那么,壕鑫互联的股东们为何会接受这个方案呢?斑马消费再带领大伙看看双方的后续运作。

  

  不得不说,游戏确实是一个神奇的行业,难怪各路资本为之疯狂。

  仅仅一年时间,壕鑫互联的营收就从2015年的54万飙升至2016年的1.75亿;同期净利润从亏损563万到盈利9200万,超过业绩承诺目标640万。

  这就给壹桥股份后续的一系列运作打下了坚实的基础。

  前不久,壹桥股份开始实施对壕鑫互联剩余45%股权的收购。一年之隔,壕鑫互联的估值也从18亿升至22.5亿。

  这次的股权收购不可能再用海参来置换,全部都是现金交易。

  对于拟收购标的估值短期内的剧变,深交所也表示了关注。

  壹桥股份解释,除了行业增长势头好、公司发展迅猛、业务增多等因素之外,还有一个最直接的原因是,标的公司获得了减税政策。

  2016年10月,喀什壕鑫网络有限公司成立,按照相关政策,该公司可5年内免征企业所得税。于是,壕鑫互联的主要业务收入转入到喀什壕鑫。

  照此估算,2016年和2017年,共计减免税收4530万元,2018年预测减免税收6518万元,这都是白花花的真金白银。

  壕鑫互联45%的股权收购对价超过10亿元。南昌京鑫持鑫东财有壕鑫互联99.99%的股权,冯文杰持有南昌京鑫45.6%的股权,为壕鑫互联的实际控制人。该笔收购完成后,冯文杰将手握超过4.5亿现金。

  那么,壹桥股份收购壕鑫互联45%股权的10亿现金从何而来?

  再来看看,比收购股权稍早一些的一份资产出售计划。

  壹桥股份要将海参等海珍品有关的资产全部出售,交易的对方即是公司的控股股东刘德群。这部分资产估值15.7亿元,增值率15.71%。刘德群的首期款8亿元,就用来收购壕鑫互联股权。

  公司为何要将海珍品资产全部置出呢?深交所也很关注。

  壹桥股份解释说,是因为海参行业发展趋势不明,另外,公司要专注于泛娱乐行业。

  斑马消费梳理发现,壹桥股份是中国当之无愧的海参大王。从2016年的数据来看,公司海参产品销售收入逾6亿,远超獐子岛(002069)、东方海洋(002086)、好当家(600467)等同行业上市公司。

  诚然,海珍品行业面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素,海参产品的利润亦不可与游戏行业相比。需要注意的是,壹桥股份海参业务在2015年毛利率曾高达65%。2016年虽有明显下滑,但毛利率仍有46.6%,超过同行业平均水平。

  

  那么,刘德群收购壹桥股份海珍品资产的资金又从何而来?深交所也在关注函中问及。

  对此,壹桥股份方面回复称,收购资金都是刘德群以及一致行动人的个人存款,以及提前回收的对外借款。

  不过,壹桥股份发布的《重大资产出售暨关联交易报告书》中,关于交易对方资金来源情况说明中重点提到,2015年5月至2016年12月,刘德群和一致行动人通过减持公司股票累计套现超过20亿元。

  据统计,在此期间,刘德群及其女儿女婿,累计减持上市公司股份超过2亿股。

  其中,2015年5月15日至2015年6月10日,累计减持6240万股,2016年8月31日至12月9日,累计减持近1.4亿股,两次减持占公司总股本的21.21%。目前,刘家人仍持有公司股份33.22%。

  去年9月,在完成了对壕鑫互联的资产置换之后,刘德群随即卸下壹桥股份董事长和总经理的职务。董事长之位让予其时年29岁的女儿刘晓庆,冯文杰当选董事并获聘为公司总经理。

  今年9月,壹桥股份公告称,公司董事、总经理冯文杰拟在未来12月内增持公司股票,增持金额6000万—2亿元。

  对于深交所关注的公司控制权稳定性的疑问,刘德群和冯文杰均承诺,未来60个月内不会放弃和谋求公司的控制权。

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