鑫东财:北京信威科技集团股份有限公司关于重

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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

  北京信威科技集团股份有限公司(简称"公司")为了便于投资者了解公司重大资产重组的最新进展以及延期复牌的原因,于2017年10月10日14:00-15:00通过上证e互动平台"上证e访谈"栏目以网络在线互动的方式召开了投资者说明会。公司就重大资产重组相关情况与投资者进行了交流,在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事长、总裁王靖先生,副总裁、财务总监余睿女士,董事会秘书王铮先生参加了本次说明会。

  

  

  回答:您好,感谢您的提问!公司将在完成重大资产重组预案并经董事会审议通过并披露后申请复牌,公司及相关各方正在积极推进重大资产重组相关工作,具体请关注公司后续发布的公告。

  问题:为什么公司此次重组被认定为重大无先例且继续停牌?

  回答:您好,感谢您的提问!考虑到本次重组涉及跨国军工资产,且关系到国家国防科技工业重要行业能力结构布局和关键能力建设,各项工作开展较为复杂,需取得国防科工局军工事项审批通过是披露预案及复牌的前置条件,目前国内市场无成熟先例可循,因此交易所给予"重大无先例"的认定,这和普通上市公司因事项推进不顺利而延期复牌有着本质的区别;另一方面,从北京国际航空展中最新动态来看,天骄航空的参展也反映出天骄航空坚持投身航空发动机事业的实力和信心。因此公司拟申请继续停牌,预计停牌时间不超过2个月。继续停牌既是工作量的客观需求,也是信威集团(600485)审慎对待投资者负责的态度。

  

  回答:您好,感谢您的提问!公司此次无法按期复牌的原因主要有一下两点:

  1、正在履行相关审批程序。根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定,公司进行重大资产重组需向国防科工局申请进行军工事项审查程序,目前公司已向国防科工局递交了相关审批申报材料,国防科工局反馈给公司相关需落实的事项公司已在办理。因本次重组涉及国家国防科技工业重要行业能力结构布局和关键能力建设等事项,故国防科工局对本次重组审核较为审慎,预计耗时较长。

  2、项目涉及跨国军工行业,相关工作开展较为复杂。由于本次重组涉及跨国军工行业,相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。就本次重组标的而言,由于重组标的所涉地域、行业等复杂性,其所需尽调时间较长,工作难度远复杂于一般重组标的,中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大,需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加。

  综合以上各项原因,公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满5个月内复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条相关规定,公司属于"重大无先例"的情况。公司拟申请自首次停牌之日起5个月届满后继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。

  问题:公司在停牌5个月期满后,为何能够继续申请停牌?

  回答:您好,感谢您的提问!公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满5个月内复牌,但根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十七条相关规定,公司属于"重大无先例"的情况,因此公司拟申请自首次停牌之日起5个月届满后继续停牌,预计停牌时间不超过2个月。

  

  回答:您好,感谢您的提问!2016年5月27日,上交所下发《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,新规加强了对上市公司停复牌业务的监管,明确了相关重大事项的最长停牌时间及停复牌事项的信息披露要求等。其中关于重大资产重组的部分如下:1、筹划重大资产重组的,停牌时间原则上不超过3个月,停牌后连续筹划重组的,停牌不超过5个月。2、以筹划重大事项为由或以非公开发行为由申请停牌,后转入重大资产重组的,停牌期限自初始停牌之日起连续计算。3、停牌期间更换重组标的的,也应当在规定时间内复牌,进入重大资产重组停牌程序满3个月后不得更换重组标的并继续停牌。4、除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外,上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。

  

  回答:您好,感谢您的提问!尽调工作量方面,由于涉及跨国军工行业,相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体。同时,由于重组标的所涉地域、行业等复杂性,其所需尽调时间较长,工作难度远复杂于一般重组标的,中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大,需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目有较大幅度增加,故目前相关尽职调查工作仍在进行中。

  

  回答:您好,感谢您的提问!本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。

  

  回答:您好,感谢您的提问!本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产,具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中,尚未最终确定。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案。

  

  回答:您好,感谢您的提问!公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产业。

  问题:公司此次申请继续停牌的时间及工作时间安排是如何?

  回答:您好,感谢您对提问!公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作,积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项,进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性,为保障鑫东财相关工作的顺利进行,保证公平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》相关规定,公司申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌,预计延期复牌时间不超过两个月。公司将于2017年10月11日召开股东大会对继续停牌事项进行审议,在股东大会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》之前,公司股票将继续停牌。

  问题:公司重组的标的为大股东自己的企业,重组应该易如反掌,但为何这次公司又延期复牌,重组迟迟不能完成?

  回答:您好,感谢您的提问!本次重组所涉及的审计、评估、尽职调查等工作量较大,且涉及多个部门的审批,故所需时间较长。

  

  回答:您好,感谢您的提问!本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践,旨在响应国家发展战略,并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。

  问题:公司本次重组是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况如何?

  回答:您好,感谢您的提问!本次重大资产重组预案披露前,各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序,并取得相关决议。本次重大资产重组事项需取得中国国家国防科技工业局等相关部门的审批、许可。

  问题:请问截至目前公司已履行的信息披露义务有哪些?

  回答:您好,感谢您的提问!2017年5月12日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》(临2017-029),公司股票自2017年4月27日起停牌不超过一个月。

  2017年5月26日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》(临2017-033),公司股票自2017年5月26日起继续停牌不超过一个月。

  2017年6月24日,公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》(临2017-039),公司于2017年6月23日召开董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2017年6月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

  2017年7月26日,公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》(临:2017-056),公司于2017年7月25日召开股东大会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司股票自2017年7月26日起继续停牌,预计停牌时间不超过两个月。

  停牌期间,公司每5个交易日发布了进展公告。

  

  回答:您好,感谢您的提问!在上周的第十七届北京国际航空展中,北京天骄航空产业投资有限公司及旗下重庆天骄航空动力有限公司与乌克兰马达西奇公司携6款航空发动机实物联合参展,展示了天骄航空的重点产品规划、研发生产准备、人才队伍培养、项目发展蓝图等内容。此外,天骄航空还重点展示了规划总建筑面积200万平方米、预计总投资200亿元的重庆产业基地全景。基地分为发动机生产制造区、研发与综合管理区、发动机配套与燃机产业区三大区域,未来该产业基地将具备涡轴、涡桨、涡扇等多系列、多型号先进航空发动机研发、批产和维修保障能力。

  问题:请问此次公司对公司章程的哪些部分进行了修改?

  回答:您好,感谢您的提问!北京信威科技集团股份有限公司(简称"公司")于2017年9月25日召开第六届董事会第五十六次会议,审议通过《关于修改公司章程的议案》,公司根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》相关规定要求,拟对现行的《北京信威科技集团股份有限公司章程》(2016年年度股东大会第十八次修改)进行修改,具体如下:一、修改公司章程第一百九十八条。原文为:公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规,保持与许可相适应的科研生产能力。修改为:公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。二、修改公司章程第二百零二条。原文为:公司董事长、总裁发生变动及选聘境外董事,应向国务院国防科技工业主管部门备案;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上股份时,收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。修改为:控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理(总裁)发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上(含5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。除上述条款的修改外,其他条款未变更。

  问题:请问本次重组的标的目前确认了没有?增发股份的价格确定了没有?股权登记日已明确,业绩补偿何时到位?

  回答:您好,感谢您的提问!公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司(简称"北京天骄")的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产业。北京天骄目前股权较为集中,控股股东和实际控制人为王靖。发行股份的相关细节请关注后续公告。业绩补偿事项目前公司已陆续将相关申报材料提交至相关主管部门,补偿事项已进入最后办理阶段,请耐心等待。

  问题:我记得董秘曾说过,股权登记日滞后是因为要缩短登记日和派发补偿股份之间的时间,避免股东损失,那么请问,登记日已确定,补偿股份何时发放?

  回答:您好,感谢您的提问!公司在披露《北京信威科技集团股份有限公司关于北京信威2016年度盈利预测未实现情况的公告》后,积极同监管部门沟通讨论确定业绩补偿方案并递交了相关申请材料。相关股东亦积极全力准备用于补偿的股份,2017年7月7日,各补偿责任人用于业绩补偿的股份均已及时充足准备完毕。2017年9月25日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知公司业绩补偿相关审核流程已办理完毕,接下来公司将进一步办理股份的解除限售、划转等工作,预计不久就能补偿到位。

  

  回答:您好,感谢您的提问!公司确定的业绩补偿无偿送股的股权登记日为2017年9月26日。

  

  回答:您好,感谢您的提问!公司特别提示股权登记日(2017年9月26日)登记在册的股东注意,公司实施业绩补偿无偿送股股份到账前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管等操作,以免影响无偿送股的正常到账。关于无偿送股的具体实施方案及到账日,公司会在同监管部门最终确定后及时进行披露,敬请广大投资者关注公司后续发布的公告。

  问题:公司的一位独立董事辞职后,公司是否会补选独董?

  回答:您好,感谢您的提问!李卓骋先生辞职后,公司独立董事人数将少于董事会总人数的三分之一。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,李卓骋先生的辞职将自公司选举产生新的独立董事后生效。李卓骋先生辞职生效后,将不再担任公司任何职务。在此之前,李卓骋先生将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会委员的职责。公司将尽快完成独立董事的补选工作。

  关于本次投资者说明会的全部内容,详见上海证券交易所上证e互动平台"上证e访谈"栏目(sns.sseinfo.com)。感谢广大投资者积极参与本次投资者说明会,公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示衷心的感谢!

  特此公告。

  

  

  2017年10月11日

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